Rękojmia w relacjach B2B – studium przypadku

Udostępnij dalej:

Odpowiedzialność z tytułu rękojmi to zagadnienie trudne, w szczególności, gdy dotyczy profesjonalnych podmiotów w obrocie gospodarczym. Przepisy prawne regulujące odpowiedzialność z tytułu rękojmi są skomplikowane, mało przejrzyste, niełatwe w zrozumieniu.

Dlatego też w jednym z poprzednich wpisów zaprezentowaliśmy kilka praktycznych wskazówek, które przybliżają mechanizm rękojmi, gamę uprawnień i kontruprawnień oraz najważniejsze terminy, zarówno od strony przedsiębiorcy-kupującego, jak i przedsiębiorcy-sprzedawcy (zainteresowanych odsyłamy do artykułu Rękojmia w stosunkach B2B).

W dzisiejszym wpisie przyjrzymy się bliżej roszczeniom sprzedawcy-przedsiębiorcy (!) w związku z wadliwością rzeczy sprzedanej wobec podmiotu, od którego to on zakupił wadliwą rzecz. Nierzadko bowiem sprzedawca występuje w łańcuchu dystrybucji towaru jako ogniwo, które łączy konsumenta (jako odbiorę końcowego) z innymi przedsiębiorcami (np. producentem, importerem czy dystrybutorem). Warto więc zapoznać się z najważniejszymi zasadami regulującymi wzajemne relacje również w tych pozostałych elementach „łańcuchów sprzedażowych”.

Poniżej prezentujemy analizę kilku częstych stanów faktycznych.

Sytuacja nr 1:

Producent A sprzedaje towar przedsiębiorcy B, który dalej odsprzedaje towar konsumentowi C. Po 3 miesiącach konsument C zwraca się do przedsiębiorcy B z oświadczeniem o obniżeniu ceny towaru z uwagi na to, że towar nie ma właściwości, które powinien posiadać zgodnie z jego przeznaczeniem. Konsument C żąda od przedsiębiorcy B zwrotu kwoty, o którą została obniżona cena.

Czy przedsiębiorcy B przysługują jakiekolwiek roszczenia względem producenta A?

Sprzedawca, uczynił zadość uprawnieniom lub roszczeniom konsumenta z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy sprzedanej (przypominamy, że są: odstąpienie od umowy, żądanie obniżenia ceny, żądanie wymiany rzeczy na pozbawioną wad oraz żądanie naprawienia rzeczy) i poniósł w związku z tym koszty, może żądać naprawienia poniesionej szkody od tego z poprzednich sprzedawców, wskutek którego działania lub zaniechania rzecz stała się wadliwa (art. 5761 § 1 Kodeksu cywilnego). Roszczenie odszkodowawcze (zwane w tym przypadku także roszczeniem regresowym lub roszczeniem zwrotnym) może więc przysługiwać przedsiębiorcy-sprzedawcy w stosunku do poprzednich sprzedawców, hurtowników, importerów czy producenta. Uzasadnione jest to okolicznością, iż sprzedawca (który nierzadko nie jest producentem rzeczy) często nie ma żadnego wpływu na jakość czy właściwości sprzedawanych przez siebie towarów (np. wady nie są związane z niewłaściwym magazynowaniem). Przedsiębiorca występujący z roszczeniem regresowym może żądać zwrotu poniesionych wydatków, w szczególności związanych z wymianą lub usunięciem wady rzeczy sprzedanej, jej demontażem, transportem i ponownym zamontowaniem, ale także kwoty, o którą została obniżona cena rzeczy, oraz utracone korzyści (art. 5761 § 3 Kodeksu cywilnego).

Warto jednak mieć świadomość, że roszczenie regresowe nie przysługuje w każdej sytuacji. Możliwość skorzystania z roszczenia regresowego przysługuje wyłącznie w przypadku wystąpienia wady fizycznej (a więc powyższa możliwość nie dotyczy wad prawnych!), o konkretnej postaci. Po pierwsze, rzecz pozbawiona jest właściwości, które powinna mieć zgodnie ze swoim przeznaczeniem (np. przemakalna kurtka przeciwdeszczowa); po drugie, rzecz pozbawiona jest właściwości, które powinna mieć zgodnie z publicznie składanymi zapewnieniami (np. niezgodność między rzeczywistym składem produktu spożywczego a składem zaprezentowanym na jego opakowaniu); po trzecie, rzecz została wydana w stanie niezupełnym (np. wydanie samochodu z trzema kołami). Wada fizyczna może także sprowadzać się do nieprawidłowości instrukcji montażu i uruchomienia rzeczy sprzedanej.

Nie można pominąć, że warunkiem koniecznym skutecznego dochodzenia przez sprzedawcę uprawnień regresowych jest – w pierwszej kolejności – realizacja przeciwko niemu samemu uprawnień z tytułu rękojmi wyłącznie przez konsumenta (Sytuacja nr 1: roszczenie regresowe nie przysługiwałoby przedsiębiorcy B, gdyby ten – zamiast konsumentowi C – sprzedał towar przedsiębiorcy C i przedsiębiorca C dochodziłby uprawnień wobec przedsiębiorcy B z tytułu rękojmi). Przedsiębiorca-sprzedawca, który uczynił zadość uprawnieniom lub roszczeniom konsumenta powinien wiedzieć, że jego własne roszczenie regresowe przysługuje wyłącznie wobec tych podmiotów z „łańcucha sprzedażowego”, których działanie lub zaniechanie doprowadziło do powstania wady fizycznej rzeczy lub podmiotów, którzy wiedzieli o wadzie, ale ją zataili.

W tym miejscu warto więc podkreślić, że:

odpowiedzialność przedsiębiorcy-sprzedawcy B wobec konsumenta C jest niezależna od jego winy (oparta jest na zasadzie ryzyka!); jak zauważa Sąd Najwyższy: ,,odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy jest odpowiedzialnością bezwzględną, której wystarczającą przesłanką faktyczną jest ustalenie, że sprzedana kupującemu rzecz wykazuje cechy kwalifikujące ją w danym stosunku prawnym jako rzecz wadliwą1”
ale już odpowiedzialność przedsiębiorcy-sprzedawcy A wobec przedsiębiorcy-sprzedawcy B oparta jest na zasadzie winy, co stanowi zasadniczą i bardzo istotną różnicę!

Sytuacja nr 2:

Przedsiębiorca B uznał reklamację konsumenta C i niezwłocznie zwrócił mu kwotę, o którą obniżono cenę towaru. Po upływie 8 miesięcy od tego zdarzenia, przedsiębiorca B postanowił wystąpić z roszczeniem regresowym wobec producenta A.

Jaki jest termin na dochodzenie roszczenia regresowego wobec poprzedniego sprzedawcy?

Roszczenie odszkodowawcze sprzedawcy przeciwko poprzednim sprzedawcom przedawnia się z upływem 6 miesięcy, liczonych od dnia poniesienia kosztów przez sprzedawcę w wyniku wykonania uprawnień z tytułu rękojmi przez konsumenta. Bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się nie później jednak niż w dniu, w którym sprzedawca powinien wykonać swoje obowiązki wobec konsumenta (art. 576 § 1 Kodeksu cywilnego). Istotą instytucji przedawnienia jest to, że dochodzone roszczenie – choć nie wygasa – nie może być skutecznie dochodzone na drodze postępowania sądowego, o ile przeciwnik procesowy podniesie tzw. zarzut przedawnienia. Jeżeli więc przedsiębiorca B wystąpi z roszczeniem regresowym po upływie 8 miesięcy, a przedsiębiorca A podniesie zarzut przedawnienia, sąd oddali powództwo o naprawienie szkody. Co więcej, przepisy odnoszące się do terminu przedawnienia mają charakter bezwzględnie wiążący, a to oznacza, że strony nie mogą swobodnie tego terminu kształtować (np. strony nie mogą umownie ustalić, że termin przedawnienia roszczenia regresowego w stosunkach między nimi wynosić będzie 8 miesięcy).

Oddalenie powództwa o naprawienie szkody wobec jednego sprzedawcy nie zamyka jeszcze drogi do dochodzenia roszczenia regresowego wobec producenta, innych sprzedawców czy hurtowników, jeżeli oczywiście pojawili się oni w łańcuchu dystrybucji oraz ponoszą winę za wadę fizyczną. Wówczas bieg terminu przedawnienia w stosunku do wszystkich pozostałych sprzedawców nie może zakończyć się przed upływem 6 miesięcy od dnia, w którym orzeczenie oddalające powództwo stało się prawomocne (art. 576 § 2 Kodeksu cywilnego).

Wniosek jest jednak taki, że ustawodawca wyznaczył bardzo krótki termin na realizację roszczenia odszkodowawczego. Zaleca się zatem, aby sprzedawca nie zwlekał i niezwłocznie przystąpił do dochodzenia swoich praw.

Sytuacja nr 3:

Przedsiębiorca B uznał reklamację konsumenta C i niezwłocznie zwrócił mu kwotę, o którą obniżono cenę towaru. Po upływie 5 miesięcy od tego zdarzenia, przedsiębiorca B postanowił wystąpić z roszczeniem regresowym wobec producenta A. Producent A argumentuje jednak, iż odpowiedzialność z tytułu rękojmi została między nim a przedsiębiorcą B wyłączona, na co przedsiębiorca B wyraził zgodę, zawierając z podmiotem A pierwotną umowę sprzedaży na dalej odsprzedany i w konsekwencji reklamowany przez konsumenta C towar.

Czy przedsiębiorca A ma rację?

Odpowiedzialności sprzedawcy w związku z wadliwością rzeczy sprzedanej nie można wyłączyć ani ograniczyć (art. 576 Kodeksu cywilnego). W konsekwencji, postanowienia umowne między przedsiębiorcami wyłączające lub ograniczające tę odpowiedzialność są bezwzględnie nieważne. Taki zakaz dotyczy jednak wyłącznie „łańcuchów sprzedaży” i roszczeń reklamacyjnych realizowanych z powodu wystąpienia reklamacji po stronie finalnego kupującego, będącego konsumentem oraz regresu sprzedawcy do wcześniejszych sprzedawców.

Powyższe nie oznacza jednak, że strony nie mogą tej odpowiedzialności rozszerzyć. Wręcz przeciwnie. Przedsiębiorcy mogą więc zgodnie postanowić, że odpowiedzialność odszkodowawcza obejmie wszystkie rodzaje wad fizycznych lub także wady prawne. Na pierwszy rzut oka takie rozwiązanie wydaje się mało prawdopodobne i nieopłacalne, ale w rzeczywistości może być elementem zdrowej konkurencji, marketingu i przewagi konkurencyjnej.

Mateusz Garnuszewski Doświadczony Radca Prawny, Partner Philips & Garnuszewski Spółka Partnerska Radców
Prawnego. Ekspert z zakresu prawa cywilnego, gospodarczego oraz prawa pracy. Od wielu lat zajmuje się obsługą prawną firm. Nawet w najtrudniejszych sytuacjach: sądowych sporach czy problemach z urzędami, doświadczenie i wiedza Mateusza sprawiają, że przeszkody są dla jego klientów dużo łatwiejsze do pokonania. Walczy w drużynie klienta z wszelkimi przeciwnościami. Kiedy trzeba, potrafi zadawać precyzyjne ciosy przeciwnikom – zanim ci zdecydują, jaki zrobić kolejny ruch. Ceniony za analityczne podejście i praktyczne rozwiązania – szczególnie w sytuacjach, w których wszyscy inni kierują się emocjami. Wykładowca, praktyk, trener.

Filina Sztandera Doktor nauk prawnych, adiunktka Uniwersytetu WSB Merito w Poznaniu; autorka publikacji z zakresu prawa rodzinnego i opiekuńczego oraz prawa medycznego; referentka na krajowych i międzynarodowych konferencjach naukowych. Ponadto absolwentka Studiów Podyplomowych – Prawo medyczne i bioetyka organizowanych na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie; zawodowo związana z kancelarią Philips&Garnuszewski z siedzibą w Poznaniu oraz Fundacją Edukacji Prawnej z siedzibą w Poznaniu

Autorzy