Rękojmia w stosunkach B2B

W jednym z poprzednich wpisów zostały omówione uprawnienia jakie przysługują każdemu kupującemu na zasadzie rękojmi. Nie można jednak zapominać, że kodeks cywilny, po uchyleniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego, zawiera regulacje odnoszące się zarówno do sprzedaży przy udziale konsumenta, jak i pewne szczególne warunki dla sprzedaży w obrocie B2B. W tym wpisie zostaną przedstawione szczególne wymagania i uprawnienia, jakie wiążą się z dochodzeniem praw przez przedsiębiorcę występującego jako kupujący, a także szczególne uprawnienia przedsiębiorcy będącego sprzedawcą.

Sprzedaż w relacji B2B charakteryzuje się mniejszą ochroną kupującego, niż w przypadku sprzedaży konsumenckiej. Ustawodawca wychodzi bowiem z założenia, że strony transakcji są podmiotami równorzędnymi i nie ma powodu, aby chronić w szczególny sposób którąś z nich. Ustawodawca zakłada, nieco idealistycznie, iż każdy przedsiębiorca jest profesjonalistą, potrafiącym zadbać o swoje interesy i mającym wiedzę o obowiązujących przepisach. Takie same zasady obowiązują dużych przedsiębiorców, działających jako spółki prawa handlowego, jak i przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Korzystanie przez przedsiębiorcę z uprawnień, jakie daje mu kodeks cywilny, wymaga często dopełnienia pewnych aktów staranności, których warto mieć świadomość i wpisać je w swoje procedury postępowania, tak aby formalności nie pozbawiły przedsiębiorcy możliwości dochodzenia roszczeń. Z drugiej zaś strony, w przypadku sprzedawcy, warto znać swoje prawa, tak aby uniknąć ponoszenia niewspółmiernych kosztów będących konsekwencją wadliwości sprzedanej rzeczy.

Rękojmia z perspektywy kupującego

Najważniejszą kwestią na etapie formułowania roszczeń jest sprawdzenie, czy w umowie zawartej z drugą stroną nie wyłączono lub nie ograniczono uprawnień z rękojmi (na marginesie możliwe jest także rozszerzenie rękojmi!). Przedsiębiorcy, w przeciwieństwie do umów z udziałem konsumentów, mogą dowolnie modyfikować ustawowe zasady odpowiedzialności za wady rzeczy. Warto przed zgłoszeniem roszczeń sprawdzić, czy strony nie skorzystały z tego uprawnienia. Wyłączenie zasad rękojmi nie wyłącza możliwości skorzystania z uprawnień z tytułu gwarancji (o ile została przyznana), czy roszczeń wynikających z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy sprzedaży, inne są jednak przesłanki odpowiedzialności sprzedawcy z każdego z tych tytułów, o czym warto mieć świadomość już na etapie formułowania roszczeń.

Jeśli już potwierdziliśmy, że uprawnienia z rękojmi nie zostały wyłączone, kolejnym krokiem jest zgłoszenie roszczeń sprzedawcy. Jest to kluczowy moment, który może często decydować o utracie roszczeń po stronie kupującego, a tym samym uwolnieniu sprzedawcy od odpowiedzialności. Kupujący będący przedsiębiorcą jest zobowiązany do zbadania rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i niezwłocznego zawiadomienia sprzedawcy o wadzie, a w przypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później – do niezwłocznego zawiadomienia sprzedawcy po jej stwierdzeniu.

Co to oznacza w praktyce? W przypadku dostawy rzeczy kupujący zobowiązany jest sprawdzić, czy rzecz nie ma widocznych uszkodzeń, jeśli ma kupujący powinien niezwłocznie zawiadomić sprzedawcę, że rzecz ma wady. W przypadku przesłania rzeczy przesyłką kurierską warto na miejscu spisać również protokół szkody.

Jak rozumieć niezwłoczność zawiadomienia – to oczywiście zależy od kontekstu danej sprawy, ustawodawca nie chcąc ograniczać terminu zgłaszania wadliwości w sposób sztywny, nie przewidział konkretnego terminu. Można jednak przyjąć, mając na uwadze powyższe zastrzeżenie, że w większości przypadków w praktyce profesjonalnego obrotu i łatwości komunikacji elektronicznej, będzie to nie więcej niż kilka dni. Forma przesłania zawiadomienia jest bowiem dowolna, może to być np. rozmowa telefoniczna, sms lub wiadomość e-mail. Warto także zadbać o utrwalenie zawiadomienia, tak aby na potrzeby przyszłego procesu móc wykazać dopełnienie tego aktu staranności. Pewnym ułatwieniem dla przedsiębiorcy chcącego skorzystać z tradycyjnej formy komunikacji listownej jest zasada, że dla zachowania terminu istotne jest wysłanie zawiadomienia przed upływem terminu.

Jakie są konsekwencje braku zawiadomienia o wadzie w terminie? Przedsiębiorca traci swoje uprawnienia, termin na zgłoszenie wady jest bowiem terminem zawitym i nie podlega przywróceniu. Jest to niezwykle dotkliwa konsekwencja niezachowania terminu do zawiadomienia o stwierdzeniu wady, warto zatem zadbać o dokonanie powiadomienia o wadzie w terminie.

Rękojmia z perspektywy sprzedawcy

W przypadku stwierdzenia wady sprzedanej rzeczy kupujący ma następujące roszczenia – wymiana, naprawa rzeczy, roszczenie o obniżenie ceny i odstąpienie od umowy. Co do zasady wybór kupującego wiąże sprzedawcę i powinien zadośćuczynić żądaniu kupującego, chyba że istnieją ograniczenia w skorzystaniu z danego uprawnienia przewidzianego w kodeksie cywilnym. Sprzedawca będący przedsiębiorcą ma przyznane szersze możliwości do skorzystania z uprawnień modyfikujących żądanie kupującego będącego przedsiębiorcą. Ma to na celu ochronę sprzedawcy przed niewspółmiernymi żądaniami kupującego.

Sprzedawca, może zamiast naprawy rzeczy wymienić rzecz na nową lub zamiast wymiany rzeczy na nową naprawić ją, a kupujący przedsiębiorca nie może się sprzeciwić takiemu działaniu sprzedawcy. Brak takiego uprawnienia po stronie kupującego wynika a contratio z art. 560 § 2 k.c., w którym ustawodawca przyznał wyłącznie konsumentowi prawo do odmiennego żądania konsumenta.

Zgodnie z art. 561 § 3 k.c. sprzedawca może również odmówić wymiany rzeczy na wolną od wad lub usunięcia wady, gdy koszty zadośćuczynienia temu obowiązkowi przewyższają cenę rzeczy sprzedanej. Przepisy nie precyzują momentu, w którym sprzedawca powinien odmówić wymiany lub naprawy rzeczy, przyjmuje się zatem, że może to zrobić zarówno przed przystąpieniem do realizacji uprawnień kupującego, jak i po tym czasie.

Pewne odmienności dotyczą również rzeczy zamontowanej u klienta, np. mebli kuchennych czy maszyny. Zgodnie z art. 5611 § 3 k.c. sprzedawca może odmówić żądaniu demontażu rzeczy i jej ponownego zamontowania, jeśli koszt tych czynności przewyższa wartość rzeczy. Granicę stanowi wartość rzeczy określona przez strony w umowie, a nie wartość rynkowa rzeczy. W przypadku uzasadnionej odmowy demontażu, kupujący zobowiązany jest do zdemontowania rzeczy i jej dostarczenia do sprzedawcy. Jeśli jednak kupujący jest w stanie wykazać, iż sprzedawca niezasadnie uchybił swojemu obowiązkowi, może wykonać te czynności na koszt i niebezpieczeństwo sprzedawcy.

Przedsiębiorcy zawierający umowy sprzedaży z innymi przedsiębiorcami, powinni znać specyfikę takiej sprzedaży i postępować odmiennie w zależności od tego jaki podmiot jest po drugiej stronie umowy. Reżimy odpowiedzialności w sprzedaży konsumenckiej i profesjonalnej zbudowane są na innych zasadach, a pomyłka i rozpoznanie reklamacji konsumenta według zasad obrotu profesjonalnego (i na odwrót) może nieść za sobą daleko idące konsekwencje i potencjalną wysoką odpowiedzialność finansową.

 

Autorzy: Daria SzczombrowskaMateusz Garnuszewski